接到深交所问询函一周后,新希望在昨日晚间就深交所对公司88亿元养猪计划的问询做出回应。
据了解,2月22日,深交所向新希望下发了《…
接到深交所问询函一周后,新希望在昨日晚间就深交所对公司88亿元养猪计划的问询做出回应。
据了解,2月22日,深交所向新希望下发了《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》,函件中就公司交易对手方的资质、交易标的的股权转让限制
等问题进行了问询,对此,新希望一一做出回应。此前,公司曾发布公告称,拟6.16亿元收购本香农业70%股权;并拟投资88亿元用3-5年时间,以“公
司+家庭农场”等方式发展1000万头生猪养殖。
公司表示,此前不具备业务资质的交易对手标的正在进行基金管理人资格备案,交易标的的转让问题也因其将于重组完成后变更为有限责任公司而解决。而对
于市场人士也同样关注的88亿元资金来源问题,新希望总裁李兵表示,88亿元投资养猪基本上是自有资金。“新希望目前自有资金非常充足,我们每年的盈利足
以支撑在养猪上投下的钱,所以88亿元投资养猪基本是自有资金。除了自有资金外,现在公司的负债率为32%,还有很大的空间可以操作,而作为上市公司,新
希望融资渠道也比较多。”李兵称。

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2月6日,新希望再次公布了购买资产的进展,由于此前已经与美国蓝星签署了初步协议,涉及金额较小,所以其收购谈判工作较为顺利。公司已与美国蓝星完成了股权交割。

业内分析人士认为,理论上没有上市的信托公司并非公众公司,相比上市公司来讲,信披要求宽松很多,但是上市后信托公司将成为公众公司,有一整套严格信息披露的要求,诉讼事项难以遁形。

据了解,2月22日,深交所向新希望下发了《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》,函件中就公司交易对手方的资质、交易标的的股权转让限制等问
题进行了问询,对此,新希望一一做出回应。此前,公司曾发布公告称,拟6.16亿元收购本香农业70%股权;并拟投资88亿元用3-5年时间,以“公司+
家庭农场”等方式发展1000万头生猪养殖。

亏损标的引质疑

针对这一情况,深交所问询本次交易将如何增强公司的持续经营能力。此外,金融业务和节能发电业务如何呈现协同效应、是否会大幅增加关联交易、交易标的股份定价的合理性,以及募集资金补充标的公司本金这一计划是否符合新规。

北京商报讯接到深交所问询函一周后,新希望在昨日晚间就深交所对公司88亿元养猪计划的问询做出回应。

根据2月22日发布的公告,深交所也曾下发《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》,就公司交易对手方的资质、交易标的的股权转让限制等问题进行了问询。

经此交易,华菱钢铁将持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。

公司表示,此前不具备业务资质的交易对手标的正在进行基金管理人资格备案,交易标的的转让问题也因其将于重组完成后变更为有限责任公司而解决。
而对于市场人士也同样关注的88亿元资金来源问题,新希望总裁李兵表示,88亿元投资养猪基本上是自有资金。“新希望目前自有资金非常充足,我们每年的盈
利足以支撑在养猪上投下的钱,所以88亿元投资养猪基本是自有资金。除了自有资金外,现在公司的负债率为32%,还有很大的空间可以操作,而作为上市公
司,新希望融资渠道也比较多。”李兵称。

在3月2日的北京媒体沟通会上,新希望总裁李兵透露,88亿元投资养猪基本上是自有资金。“新希望目前自有资金非常充足,我们每年的盈利足以支撑在养猪上投下的钱。除了自有资金外,现在公司的负债率为32%,还有很大的空间可以操作,而作为上市公司,新希望的融资渠道也比较多”。

中国经济网编者按:8月8日,华菱钢铁复牌即涨停,报4.35元/股,涨10.13%。华菱钢铁7月22日收到了深交所下发的重组问询函,经过延期,8月5日晚间华菱钢铁对问询回复进行了公告。对于标的公司湖南信托11起未决诉讼的问题,华菱钢铁在对深交所重组问询函的回复中表示,相应诉讼的审理结果对湖南信托的财务状况将不构成任何影响,对本次重组不构成实质性不利影响。

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究竟是怎样的一家企业让市场及监管机构如此关注?

值得注意的是,湖南信托2015年年报中的“重大未决诉讼事项”项显示为“无”。在此之前,几家信托公司曲线上市亦被曝光存未决诉讼事项,但是在信托公司年报中则没有进行披露。

其中,新希望拟通过非公开发行股份支付交易对价的65%,即4亿元,另以现金支付交易对价35%,即2.16亿元。

中国经济网记者就上述问题致电华菱钢铁证券部,截至发稿,电话无人接听。

事实上,在复牌之前,山东神光金融研究所就预测,6.16亿元购本香农业70%股权,本香农业2015年净利润亏损,且交易对方未做本香农业的业绩承诺,是一大利空。另外,新希望还存在补跌风险,预计股票复牌后跑输大势的概率大。

据澎湃新闻报道,湖南信托作为目前湖南省惟一保留的信托机构,也是湖南省内惟一能够同时涉足资本市场、货币市场和产业市场的非银行金融机构。2013年3月,湖南信托注册资本增加至12亿元。截至华菱钢铁重组预案签署日,财信投资和湖南国投分别持有湖南信托96%和4%的股权。根据华菱钢铁重组预案中披露的信息,华菱钢铁和湖南信托的实际控制人均为湖南省国资委。

卓创资讯分析师姬光欣在接受记者采访时认为,在建养猪场这件事上,新希望具有优势:一方面,公司不缺资金,本身之前以做饲料为主,在成本上能控制得很好;另一方面,它将以“公司+家庭农场”的方式养殖,这等于进一步整合了散户,给予他们技术服务的支持,有助于国家发展规模化养殖。

另外一个涉及金额超亿元的案件是,湖南信托与被告湖南省德胜房地产开发有限公司金融借款合同纠纷,涉及本金1.35亿元,上述案件目前均处于强制执行阶段。

显然,在这么多资产并购案中,对本香农业的投资是最大、最重要的一笔。然而,面对这样的资产重组,很多投资者表示失望,甚至是质疑。

基于此,信托公司信息披露不完整的问题再次被诟病,湖南信托在此前年报中并未披露“重大未决诉讼事项”。

复牌前,新希望曾公告了重组预案,拟以发行股份及支付现金相结合的方式,作价6.16亿元收购杨凌本香农业股份有限公司70%的股权。然而,本香农业却是一家亏损企业。此举引发了市场的质疑。

今年以来,伴随着国企改革的进一步深入,上市公司频频公告注入金融资产,这一过程中信托也成为重要标的之一,这一现象被业内解读为信托“曲线上市”。

也就是说,即使有政府补贴,其2015年仍亏损45.97万元。

据经济参考报报道,受困行业周期,华菱钢铁近年主业不振、业绩不佳。资料显示,华菱钢铁2015年净利润亏损29.59亿元,2016年上半年净利润预计亏损8.6亿元至9.6亿元。

于是,这一停就是半年。在这半年间,新希望确实如公告所说,到处“买买买”,并购了一些资产。

据证券时报报道,本次交易的金融类资产普遍存在利润大幅跳水的现象。比如,湖南信托2014年、2015年、2016年1-4月的净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元。吉祥人寿更是在以上三个财报期内全部录得亏损,净利润分别为-1.77亿元,-1.36亿元,-1.26亿元。

2月29日,新希望联席董事长兼CEO陈春花在召开的媒体沟通会上表示,公司首先定位从以饲料为主,转向以食品供应为主。从原来的以农牧属性为主的公司,变成一家真正的为消费端提供安全可靠的全供应链的、全价值链的食品供应公司。

值得注意的是,江苏信托和五矿信托分别因为超过30亿元和高达近70亿元的未决诉讼,而收到交易所的问询函,增加了两者过会的难度。

3月2日,因重大资产重组已停牌半年之久的新希望复牌,但结果却是投资者的不买账,开盘即一字跌停。

从信托资产行业分布看,基础产业是湖南信托最主要的信托业务涉及领域,占信托资产比例的60%左右。

而1月7日,新希望还公告了对“久久丫”的投资,即对创立“久久丫”品牌的浙江顶誉食品有限公司进行股权投资,投资金额为1.725亿元人民币,占投资后其总股权的20%,成为其单一第一大股东。

深交所问询函中分为五部分,包括提出32条质询,并要求补充8项相关材料。分别是“关于交易方案”的12条问询,“关于交易对方”的1条问询,“关于交易标的”的17条问询,关于“其他方面”的2条问询,关于“报告书阶段补充披露”的8条相关材料。

虽然新希望详细回复了深交所的问询,但复牌后,股价表现依旧惨淡,截至记者发稿前,已经连续两日大幅下跌,并成为机构抛货的重要目标。

第1-5项为湖南信托固有业务产生的合同纠纷,湖南信托已对其未收回部分全额核销,并已将该部分债权转让至湖南国投;

记者了解到,新希望停牌时,大盘在3900点左右,停牌了大半年后,目前大盘跌到快2800点。

湖南信托“曲线上市”恐难一帆风顺?

停牌半年“买买买”

具体来看,湖南信托2014年、2015年和2016年1-4月,分别实现营业收入为9.29亿元、7.66亿元和2.29亿元,净利润分别为5.39亿元、4.23亿元和0.91亿元。

按照新希望的规划,收购本香农业后,未来拟投资88亿元,用3至5年时间,以“公司+家庭农场”等方式发展1000万头生猪养殖,并通过“技术托管和技术服务”形式覆盖2000万头生猪。2016年预计实现苗猪生产能力200万到300万头。

公告提醒,受宏观经济及行业形势影响,湖南信托2016年业绩可能出现下滑。

2015年8月17日上午开市起,新希望停牌,原因是“重大事项涉及发行股份购买资产”。

据投资时报报道,湖南信托在借壳上市的当口因兑付诉讼案件遭到质疑,这也为其借壳上市之路增添了不确定性。

对此,新希望副总裁、董秘向川在路演时也坦言,停牌期间,公司股票实际上分别“躲过”了上证指数33.47%的跌幅和深证指数33.17%的跌幅。

据新京报报道,与每年信托公司官方披露的年报相比,在置入上市公司形成曲线上市时,信托公司的信披需要更加完整,且不得有遗漏。受此影响,今年以来多家欲曲线上市的信托公司纷纷被逼披露了鲜为人知的未决诉讼案件。

对于质疑,新希望投资发展总监党跃文在路演说明会上解释,重组时间长是由农业行业,特别是养殖行业的特性决定的。生猪属于生物性资产,养殖布局也比较分散,因此,准确审计评估的难度较大,且由于2015年猪价较高,标的公司预期较高,收购难度较大。此外,本次重组方案本包括美国蓝星、汶水锦绣、陕西本香、久久丫等企业,但由于项目谈判进度、结果和手续办理快慢不一致,美国蓝星、久久丫等企业已率先完成并购。因此,最终该重组方案只体现了收购本香农业,实际项目的复杂程度远超公众想象。

根据公告,湖南信托作为原告,涉及金额超过1000万元的诉讼案达到11起,累计金额达到6.2亿元。诉讼案由包括借款合同纠纷、债权转让合同纠纷等。

不过,与文水锦绣的股权交易就没那么顺利。公告称,经过多次谈判,公司与文水锦绣股东未就交易条款达成一致,所以,本次重组不再收购文水锦绣股权。

第6项固有业务产生的诉讼、第8项至第10项信托业务产生的诉讼,其对应合同所涉及的权利义务已由财信投资承接,因此未在湖南信托的财务报表中进行会计处理;同时,财信投资在本次重组中已将该部分剥离给了财信金控;

至于本香农业毛利率高,但亏损严重的问题,新希望在回复深交所的问询时表示,2014年净利润较低主要是由于2014年生猪市场较为萎靡,整个生猪行业企业的业绩均受影响。本香农业综合毛利率较高,但与同行业上市公司相比,其业务规模相对较小,且由于本香农业致力于打造中高端、健康的猪肉食品营销链,提升销价的同时,其销售费用也偏高。另外,相比于同行业上市公司,本香农业债务融资成本较高,致使其财务费用偏高。

8月5日晚间,华菱钢铁就深交所问询发布回复公告,并对《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。其中,对11项标的金额1,000万元以上的诉讼的会计处理方式如下:

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深交所在《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》中指出,请进一步补充披露标的资产未决诉讼的基本情况、诉讼的进展情况以及诉讼的审理结果、相应会计处理以及对本次重组的影响。

Wind数据显示,3月2日,新希望当日交易出现异动,涨跌幅偏离值-14.71%。3月3日,新希望位列龙虎榜,机构出货31566.10万元,出货金额第二,仅次于中绒银业。

未决诉讼对重组不构成实质性不利影响

财务数据显示,2014至2015年,本香农业未经审计的计入当期损益的政府补助分别为1167.68万元、1222.64万元,占当期未经审计净利润的比例分别为151.98%、44.71%

从信托规模来看,截至去年年末,湖南信托在全国68家信托公司当中排名第50位;从净资产规模来看,湖南信托排到第51位。

停牌半年之久的新希望于3月2日复牌当日遭遇“见光跌”。对此,分析人士认为,公司跌停主要是补跌需求。对于新希望转型生猪养殖,多数机构表示看好。中泰证券表示,中期来看,在行业景气提升背…

江苏信托披露未决诉讼2起,涉及信托规模合计为30亿元;此前,新京报记者曾报道,五矿信托披露未决诉讼17起,涉及诉讼标的金额合计近70亿元。

与本香农业的收购事宜则初步达成一致,“独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对杨凌本香的尽职调查、审计、评估工作正在进行中。”

业绩倒退 营收净利双下滑

去年12月7日,新希望发布的《发行股份购买资产进展公告》显示,公司本次筹划的发行股份购买资产事宜为向无关联第三方发行股份或以现金购买文水县锦绣农牧发展有限公司和本香农业等股权,同时以现金收购美国蓝星贸易集团有限公司股权。

除诉讼缠身之外,业绩倒退是其面临的另一个尴尬局面。湖南信托2014年、2015年和2016年1-4月,分别实现营业收入为9.29亿元、7.66亿元和2.29亿元,净利润分别为5.39亿元、4.23亿元和0.91亿元。

3月4日,新希望发布《股票交易异常波动公告》称,3月2日及3日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%,据深圳证券交易所规定,属于股票异常波动的情况。

据21世纪经济报道报道,今年披露的5家信托公司“曲线上市”案例均无结论。

姬光欣预测,2016年-2017年第一季度,整个养殖行业会处于一个纯盈利的状态。

华菱钢铁重组 湖南信托资产被注入

复牌后大幅补跌

据投资时报报道,除诉讼缠身之外,业绩倒退是其面临的另一个尴尬局面。2014年及2015年湖南信托净利润分别排名第38位和49位,数额和排名双双下滑。

资料显示,本香农业成立于2001年5月,是国家级农业产业化重点龙头企业,下属生猪养殖场集中分布于陕西省。细看公告发现,本香农业近两年营业利润为负,收入来源主要靠政府补助。其2014年、2015年未经审计的营业利润分别为-464.76万元、-1373.68万元,净利润分别为810.91万元、-45.97万元。

据21世纪经济报道报道,7月18日,华菱钢铁公告了重大资产重组预案,交易完成后华菱钢铁将从一个从事黑色和有色金属产品生产与销售的公司,变身为一家从事信托、证券、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

艾格农业资深分析师马文峰也对记者表示,新希望擅长资本运作,资金充裕,而养猪是具有周期性的,目前是制高点,下个周期就是盈利周期。另外,从今年的消费情况来看,畜牧业相比种植业还是好很多。从长远角度看,还是比较看好新希望的转型的。

云顶娱乐,其中,较为受关注的是2013年7月湖南信托募集规模3亿元的华宸未来-湖南信托志高集团专项资产管理计划的违约,出事方是安徽淮南志高神州欢乐园项目。系因融资方淮南志高未经批准非法占用土地被行政处罚,志高欢乐园项目在2013年12月就已经停工。

国元证券也认为,收购后,公司业务将延伸到西北地区。按照测算,公司当年每股收益会有小幅摊薄,且收购的市盈率较高,对二级市场股价会有一定影响,由于停牌时间较长,不排除短期有补跌可能。

据证券日报报道,有律师表示,未决诉讼会影响到公司资产及负债情况,从而会让公司在申请上市过程中的信息披露存在不确定因素,影响了信息披露的准确性。而一般来说,普通诉讼一审六个月审结,但也有延长的情形,有的诉讼甚至会拖延好几年。这些都会影响公司正常上市。

停牌半年之久的新希望于3月2日复牌当日遭遇“见光跌”。对此,分析人士认为,公司跌停主要是补跌需求。对于新希望转型生猪养殖,多数机构表示看好。中泰证券表示,中期来看,在行业景气提升背景下,新希望属于低估值、稳增长、高景气品种。

本次资产交易主要分为资产置换和发行股份购买资产两部分。其中拟置入资产为:华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权;迪策投资持有的财富证券14.42%股权。置出资产为华菱钢铁持有的除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债。

分析人士在接受记者采访时表示,复牌后的逆势大跌一方面属于停牌已久的补跌,另一方面也与此次资产重组的标的有关。

据证券时报报道,本次交易的金融类资产普遍存在利润大幅跳水的现象。深交所问询函对本次交易将如何增强公司的持续经营能力进行了询问。今年以来,江苏信托、五矿信托等多家信托公司此前亦在重大资产重组预案中披露了未决诉讼等情况而收到交易所的问询函,截至目前,今年披露的5家信托公司”曲线上市”案例均无结论。

“随着行业内中小散户逐渐退出养猪业,大型养猪企业在未来5至10年将获得较大的市场份额提升空间;新希望六和将充分利用本轮养猪业的机会窗口,做大做强养猪业务。”党跃文表示。

上述诉讼中,多笔诉讼所涉及纠纷已持续几年未能解决。此次重组预案中披露的,湖南国投对湖南信托的风险及产权瑕疵资产进行收购,可以从很大程度上减轻湖南信托的经营负担。

2月17日,新希望披露了购买资产预案,公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的70%股权。经双方协商,本香农业100%股权的交易价格初步定为8.8亿元,对应本香农业70%股权的交易价格初定为6.16亿元。

据投资时报报道,诉讼案由包括借款合同纠纷、债权转让合同纠纷等。在借壳上市的当口因兑付诉讼案件遭到质疑,这为其借壳上市之路增添了不确定性。值得注意的是,湖南信托在此前年报中并未披露”重大未决诉讼事项”。

2月29日下午,在新希望网上集体接待日暨发行股份及现金购买资产路演说明会上,就有投资者直接质问高管:“为何重组了这么久,就重组一个6亿多的企业?而且还是亏损的?”

据新京报报道,与湖南信托类似,今年以来,江苏信托、五矿信托等多家信托公司此前亦在重大资产重组预案中披露了未决诉讼等情况。

发行股份购买的资产包括:向财信金控购买财信投资100%股权(包括财信投资持有的财富证券62.89%股权、湖南信托96.00%股权、吉祥人寿29.19%股权),向深圳润泽购买其持有的财富证券3.77%股权。

第7项为湖南信托信托业务产生的诉讼,湖南信托已将因该部分纠纷所形成的债权资产转让至湖南国投,由于湖南国投尚未支付对应债权的转让价款,因此目前形成对湖南国投的其他应收款;

据证券市场红周刊报道,华菱钢铁于7月22日收到深交所的《许可类重组问询函》,对该上市公司提出“重组上市”问询。

上述诉讼标的涉及的债权资产已全部转让或核销。未来相应诉讼如取得相应的赔付将由诉讼标的涉及的债权资产的受让方所享有,因此相应诉讼的审理结果对湖南信托的财务状况将不构成任何影响,对本次重组不构成实质性不利影响。

第11项为信托业务对应的纠纷,湖南信托已将涉及的权利义务转让至财信金控,因此不涉及需采取其他会计处理的情形。

未经审计的半年度财务数据显示,今年上半年湖南信托营业收入达到3.72亿元,净利润1.64亿元,同比分别增长46.91%、
27.79%。也即5-6月,营业收入1.43亿元,净利润高达0.73亿元。湖南信托半年报业绩出现了尾盘拉升。

事发后淮南志高动漫文化科技发展有限责任公司作为被告被湖南信托起诉,这起金融借款合同纠纷涉及本金2.99亿元。

暴露多起未决诉讼 信批不完整遭质疑

根据之前公布的重组预案,华菱钢铁拟将主业从钢铁转型为”金融+节能环保”,作为拟置入金融资产的一部分,湖南信托96%股权将置入上市公司。但是,湖南信托标的金额超过1000万元,合计金额约6.2亿元的11起未决诉讼也随之浮出水面。

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